会社設立を札幌で考える方をセカンドステージサポートセンター札幌が応援します。起業・独立される方々をフルサポートいたします。

会社設立　Q&A その1

＜会社を設立する際の疑問点についてお答えします＞

Q　独立して起業を考えています。やはり株式会社などの法人にしたほうが良いのでしょうか

A「個人事業主」と「法人」形態のメリットとデメリットを以下に具体的にまとめました。参考になさってください。

　実務的な違いはがあるのはもとよりですが、「法人」はその存在を広く社会に知らしめるものなので、「社会的に貢献」することを宣言し、その責任を自らに課す、という点でも違いがあるといえるでしょう。

＊法人化のメリット

• 社会的信用が大幅に上がる
• 金融機関の融資を受けやすい
• 有限責任なので、個人の財産を守ることができる
• 人材を集めやすい
• 社会保険に加入することができる
• 消費税が最大２事業年度免税になる（資本金1千万円未満の場合）
• 給与所得を控除することができる
• 業態に応じて決算期を選ぶことができる
• 助成金、補助金の活用がしやすい
• 経営者の退職金・生命保険金を必要経費にすることができる
• 株式移転によって相続税の対策ができる
• 事業の継続性が高い
• 経理を明確化し、公告などで広く信用を得ることができる

など

＊法人化のデメリット

• 設立の関する費用が必要
• 社会保険料の負担が増す
• 法人税の負担が増す
• 事務的な負担が増える
• 交際費が全額必要経費とはみなされない

など

Q　　会社の名前は自由に決めてもかまわないのですか

A　同一の住所地でなければ自由に商号をつけることができます。

会社法施行以前は、同一の市町村の中で（札幌では同じ区の中で）、同一の会社名を使用することはできませんでしたが、会社法施行後、その規制は撤廃になりました。
ただし、他の企業の営業活動を侵害する目的で同一地区で同じ会社名を使用することは、法律の規制を受ける場合があります。
また、「商号」＝会社名とは別に、特許庁に登録されている「商標」にも一応の留意が必要と思われます。
インターネットの急速な普及によって、「商標」をめぐってのトラブルが増加すると予想されます。

Q　1円で会社が設立できるようになったのですか

A　資本金規制の撤廃で、資本金が1円から可能になったということです。

もちろんこれ以外に設立に関する費用は必要です。
公証役場の定款認証費用5万円、登録免許税15万円など。
なお、通常印紙代4万円も必要ですが、当サポートセンターは電子定款に対応しているため印紙代4万円は不要です。
なお、制度としては資本金1円の株式会社が可能ですが、債権者保護という点や社会的な信用度からは決して有利とはいえないでしょう。

Q　資本金を現金以外のもので出資するにはどうしたらよいのですか

A　設立時に「財産引継書」など、別途の書類提出が必要です

　

会社法施行前は、現物出資には検査役の調査が必要など、厳格な規制がありました。
会社法では要件を緩和し、500万円以下の財産については検査役の調査を不要としています。
出資者が所有しているパソコンや車などを資本金として出資することも可能です。
＊財産引継書の書式例は　ダウンロードページをごらんください

　　

Q　定款にはどのようなことを記載したらよいですか

A　５つの「絶対的記載事項」があります

定款に必ず記載しなければならない事項は次の５つです。

1. 目的
2. 商号
3. 本店の所在地
4. 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
5. 発起人の氏名又は名称及び住所

要件としては、この5つが記載されていれば良いということになりますが、定款は「会社の憲法」と言われるほど重要な書類です。
実際には様々な条文を記載します。
会社の規模や事業内容によって、記載内容が異なりますので、当サポートセンターにご相談ください。

Q　設立時取締役が3名の予定ですが、取締役会を設置しなければなりませんか

A譲渡制限会社であれば、必ずしも取締役会の設置する必要はありません。

　

取締役会を設置しない場合は、監査役の設置も任意となります。
従来の有限会社タイプの会社などでは、取締役会を設置しない機関設計を 選択し、株主総会の運営を合理化することができます。
一方で、取締役会を設置しないと、会社の決議事項を、原則株主総会で決定しなければならず、機動力に欠けるという面もあります。
株主と取締役との関係などを考えて、決定されると良いでしょう。

Q　監査役と会計参与とはどのような違いがあるのですか

A　監査役は特に資格は不問ですが、会計参与は公認会計士、監査法人、税理士、税理士法人に限定されます。

　

取締役会を設置する会社では、監査役に替えて会計参与を設置することができます。
（譲渡制限会社の場合）監査役は、取締役のお目付け役といった要素が強いのが現状ですが、会計参与は資格が限られているので、取締役の粉飾決算を抑制するという会計の透明性の確保を期待されていると言えます。
その意味で、会計参与のほうが、銀行や取引先など外部関係者への信用度が高いと言えるでしょう。